بقلم راشيل ليفي
(رويترز) – قال جو جيبيا، مدير شركة تسلا الذي خرج من لجنة مجلس الإدارة التي اتخذت قرارات رئيسية بشأن مستقبل شركة صناعة السيارات، لرويترز إن الرئيس التنفيذي إيلون ماسك ناقش شراء منزل من شركته الناشئة، وأنه كان يشعر بالقلق من أن صداقتهما قد تتضرر. تم استغلاله للهجوم على استقلالية اللجنة.
كان جيبيا، الذي تصنع شركته الناشئة سامارا منازل صغيرة جاهزة، أحد المديرين اللذين اعتبرهما مجلس إدارة تسلا المكون من ثمانية أعضاء مستقلين بدرجة كافية للعمل في “لجنة خاصة” ناقشت إعادة تأسيس الشركة من ديلاوير إلى تكساس.
وشكل مجلس الإدارة اللجنة الخاصة بعد أن دعا ماسك في يناير شركة تيسلا إلى نقل مقر الشركة من ولاية ديلاوير، حيث أسقطت المحكمة حزمة راتبه البالغة 56 مليار دولار.
وكانت اللجنة الخاصة تتألف في البداية من جيبيا، أحد مؤسسي Airbnb، وكاثلين ويلسون طومسون، رئيسة الموارد البشرية السابقة في Walgreens Boots Alliance، وفقًا لإيداع تنظيمي.
استقال جيبيا من اللجنة في مارس بعد أن تم توسيع تفويضها من اتخاذ قرار بشأن إعادة التوزيع المحلي إلى النظر أيضًا في ما يجب فعله بشأن حزمة رواتب ماسك، حسبما جاء في الملف. ترك خروجه وراءه لجنة خاصة مكونة من شخص واحد، وهو إعداد غير عادي لحوكمة الشركات تعرض لانتقادات من قبل بعض المساهمين في شركة تيسلا.
غادر جيبيا اللجنة الخاصة “بدافع الحذر الشديد”، مشيرًا إلى علاقته الشخصية مع ماسك و”صفقة تجارية محتملة” تتعلق بسامارا والتي كانت “معلقة حاليًا”، وفقًا للملف.
وقال جيبيا لرويترز إن الصفقة التي كان يشير إليها التسجيل كانت تتعلق باحتمال قيام ماسك بشراء منزل من صنع سامارا.
وقال جيبيا في بيان: “لم أكن أرغب في استخدام وضع إيلون كعميل محتمل لسامارا ضد اللجنة، لذلك كشفت أنني قمت بتعليق هذه الصفقة التجارية المحتملة”.
وخلص محامو اللجنة الخاصة في سيدلي أوستن إلى أن علاقات جيبيا مع ماسك لا تشكل تضاربًا في المصالح يعرض استقلال جيبيا للخطر، وفقًا للملف التنظيمي. لكن جيبيا اختار التنحي عن اللجنة الخاصة بغض النظر.
وقال جيبيا في بيان لرويترز: “اعتقدت أنني كنت وما زلت مستقلاً، لكنني قررت الاستقالة لأنني لم أرغب في استخدام علاقتي بإيلون لمهاجمة اللجنة بشكل غير عادل”.
وقالت روبين دينهولم، رئيسة شركة تسلا، في بيانها الخاص لرويترز إن مجلس الإدارة اتبع قانون ولاية ديلاوير في تشكيل اللجنة الخاصة، وإنه ملتزم بالحوكمة القوية للشركات. وقال دينهولم: “من الواضح أن ما إذا كان سيتم إعادة الاندماج وأين سيتم ذلك هو قرار مجلس الإدارة، وليس قرار الرئيس التنفيذي”.
ولم يتسن الوصول إلى ماسك وويلسون طومسون للتعليق.
تسلط التفاصيل التي لم يتم الإبلاغ عنها سابقًا حول ظروف خروج جيبيا من اللجنة الخاصة ضوءًا جديدًا على جهود تسلا لمواجهة الانتقادات القائلة بأن العديد من مديريها مدينون بالفضل لماسك.
إن إقناع المستثمرين بأن مجلس إدارتها يمكنه التداول دون تأثير من رئيسها التنفيذي الأكبر من العمر سيكون أمرًا أساسيًا لتأمين Tesla موافقة المساهمين على انتقالها من ديلاوير إلى تكساس وإعادة حزمة رواتب Musk في التصويت في الاجتماع السنوي للشركة في 13 يونيو.
شكك المحامي الوكيل جلاس لويس ومجموعة تمثل مصالح العمال المستثمرين في صناديق التقاعد النقابية الشهر الماضي في نتائج اللجنة الخاصة ودعوا المساهمين الآخرين في تسلا إلى رفض كلتا الخطوتين. كما أوصت خدمات المساهمين المؤسسية، وهي مستشار وكيل آخر، بعدم إعادة حزمة رواتب ماسك، لكنها وقفت لصالح الانتقال من ديلاوير إلى تكساس.
وكتب جلاس لويس في توصيته: “يتوقع العديد من الخبراء القانونيين أن تثبت تكساس أنها أكثر تسامحًا مع المديرين والمديرين التنفيذيين عندما يتعلق الأمر بمراجعة أعمال الشركات مثل الموافقة على حزم الأجور”. من ناحية أخرى، وجدت لجنة تسلا الخاصة أن حقوق التقاضي للمستثمرين “متكافئة إلى حد كبير” في تكساس وديلاوير.
ويظهر الملف التنظيمي أن ويلسون طومسون، التي تجلس أيضًا في مجالس إدارة شركة McKesson لتجارة الأدوية بالجملة وشركة Wolverine Worldwide لصناعة الأحذية، اتخذت قرارات للجنة الخاصة لشركة Tesla بالتشاور مع العديد من المستشارين الذين عينتهم.
اللجان الخاصة هي هيئات تداولية مسؤولة عن البت في بعض القضايا الشائكة للشركة بشكل مستقل عن الإدارة أو المساهمين المسيطرين. قال أربعة خبراء في حوكمة الشركات في مقابلات إن وجود لجنة خاصة مكونة من مدير واحد أمر نادر وقد يجعل الشركة أكثر عرضة للتحديات القانونية.
قال آدم إبستاين، الذي تقدم شركته Third Creek Advisors المشورة لمجالس إدارة الشركة: “لقد استخدمت شركة تسلا شيئًا أقرب إلى حوكمة الشركات… مجلس إدارة يتكون بشكل كبير من أصدقاء الرئيس التنفيذي وعائلته”.
حكم ولاية ديلاوير
وشككت قاضية ولاية ديلاوير، التي حكمت في يناير/كانون الثاني الماضي بضرورة إلغاء دفع 56 مليار دولار لشركة تسلا إلى ماسك، لأنه غير عادل للمساهمين، في حكمها باستقلال مجلس الإدارة الذي وافق عليه.
وكتبت القاضية كاثلين ماكورميك في حكمها: “فيما يتعلق بهذه الصفقة على الأقل، كان ماسك يسيطر على شركة تيسلا”، في إشارة إلى قرار مجلس الإدارة بمنح حزمة رواتب ماسك. وكانت قيمة الحزمة تصل إلى 56 مليار دولار، ولكن قيمتها الآن تبلغ حوالي 43 مليار دولار بناءً على سعر سهم تسلا الحالي.
منذ الموافقة على دفع تعويضات ماسك في عام 2018، ظل خمسة مديرين في مجلس إدارة شركة تيسلا: الرأسمالي المغامر إيرا إرينبريس، والرئيس التنفيذي السابق لشركة Twenty First Century Fox جيمس مردوخ، ودنهولم، وماسك، وشقيقه كيمبال.
انتقدت ماكورميك إهرينبريس ومردوخ ودينهولم ووصفتهم بالفضل لـ ” ماسك “، وقالت إنها تتوقع أن يكون شقيق ” ماسك ” مخلصًا له. ذكرت شركة Tesla في ملفاتها التنظيمية أن JB Straubel، أحد ربيب Musk والرئيس التنفيذي السابق للتكنولوجيا في Tesla والذي انضم منذ ذلك الحين إلى مجلس الإدارة، يمتلك شركة توفر المواد الخردة لشركة Tesla.
وهذا لم يترك سوى اثنين فقط من بين ثمانية مديرين – جيبيا وويلسون طومسون – مستقلين بدرجة كافية للعمل في اللجنة الخاصة، وهو أقل بكثير من متوسط الشركات الأمريكية البالغ 85٪ من المديرين في مجلس إدارة يعتبر مستقلاً عن الرئيس التنفيذي، وفقًا لشركة استشارات الشركات. سبنسر ستيوارت.
سابقة
وقد وجدت محاكم ولاية ديلاوير أن اللجان الخاصة المكونة من عضو واحد مسموح بها، إذا كان من الممكن إثبات أن المدير مستقل.
في نوفمبر 2023، على سبيل المثال، أيد أحد قضاة ولاية ديلاوير قرار شركة توزيع الأدوية AmerisourceBergen بتشكيل لجنة خاصة من عضو واحد لاتخاذ قرار بشأن الدعاوى القضائية التي تواجه الشركة، وحكم بأن المدير المعني مستقل. في أبريل/نيسان، في قضية تتعلق بشركة ماتش جروب للمواعدة عبر الإنترنت، قضت المحكمة العليا في ديلاوير بأن كل عضو في لجنة خاصة يجب أن يكون مستقلا، مما يدل على أن وجود أكثر من مدير مستقل لا يحمي اللجنة من التحديات القانونية.
ومع ذلك، قال خبراء حوكمة الشركات الذين أجرت رويترز مقابلات معهم إن تعيين لجان خاصة بمدير واحد كان خيارا محفوفا بالمخاطر، لأن المحاكم في ولاية ديلاوير قضت بأن العضو الوحيد يجب أن يكون فوق الشبهات “مثل زوجة قيصر”.
وقالت آن ليبتون، وهي محامية في الشركة: “من المرجح أن تكون المحكمة متشككة بشكل خاص فيما إذا كان المدير الوحيد مستقلاً بالفعل ويتصرف بحذر وقد تسمح، على سبيل المثال، بمزيد من الاكتشاف في هذه القضية إذا كان هناك ما يشير إلى عدم الاستقلال”. أستاذ القانون في جامعة تولين.
(تقرير بقلم راشيل ليفي في واشنطن العاصمة؛ تحرير جريج روميليوتيس وديان كرافت)